V Avstriji se obeta nova pravnoorganizacijska oblika gospodarske družbe – kaj je Austrian Limited?
V avstrijski strokovni javnosti je v zadnjem času precej zanimanja vzbudila predlagana uvedba nove oblike kapitalske družbe, ki jo predvideva aktualni program avstrijske vlade. S t. i. Austrian Limited želijo naši severni sosedje uvesti novo pravnoorganizacijsko obliko, ki bo zaradi številnih poenostavitev in nižjega minimalnega osnovnega kapitala namenjena predvsem start-up podjetjem v zgodnji fazi razvoja, s predvideno reformo pa bodo takšna start-up podjetja postala privlačnejša tudi za tuje vlagatelje.
Glavne novosti, ki jih predvideva trenutni predlog vzpostavitve Austrian Limited, so naslednje:
a) Enostavnejša ustanovitev in prenos poslovnega deleža
Austrian Limited se bo lahko skladno s predlogom ustanovila s sklenitvijo družbene pogodbe, za katero bo zadostovala navadna pisna oblika (notarski zapis ne bo potreben). Enako velja tudi za vso povezano dokumentacijo, tj. izjave, skupščinske sklepe, pogodbo o prenosu poslovnega deleža in podajo predlogov registrskemu sodišču, ki ne bo pristojno za preveritev vsebine družbene pogodbe. Vsa dokumentacija (vključno z družbeno pogodbo in letnimi poročili) bo lahko pripravljena in podpisana bodisi v nemškem bodisi v angleškem jeziku.
b) Nižji osnovni kapital
Minimalni osnovni kapital Austrian Limited znaša 5.000 EUR, kar je občutno manj od 35.000 EUR, ki je v Avstriji sicer potrebnih za ustanovitev družbe z omejeno odgovornostjo (GmbH).
c) Manjša transparentnost
Družbeniki Austrian Limited se ne bodo vpisovali v avstrijski poslovni register, za te namene bo družba vodila posebno knjigo deležev (Anteilsbuch). Takšna ureditev naj bi v prvi vrsti poenostavila ustanovitev družbe in vsakokratne prenose poslovnih deležev ter znižala s tem povezane stroške. Dodatno pa bi zadostila tudi željam tistih vlagateljev, ki si želijo ob tovrstnih investicijah zagotoviti določeno mero diskretnosti in rešitev pogosto iščejo v fiduciarnih imetnikih poslovnih deležev.
d) Sprejemanje skupščinskih sklepov
Družbeniki Austrian Limited bodo lahko sklepe sprejemali na skupščini, ki bo lahko tudi virtualna, ali pa na korespondenčni seji, če bo takšno sprejemanje sklepov dovoljevala družbena pogodba. V tem primeru bo sprejemanje sklepov po korespondenčni poti povsem izenačeno s sprejemanjem sklepov na skupščini, tako da bodo lahko družbeniki na primer sprejeli odločitev o povečanju osnovnega kapitala družbe kar po elektronski pošti. Za razliko od trenutne ureditve bodo lahko obstajali tudi poslovni deleži brez glasovalne pravice.
Start-up podjetja načeloma razpolagajo z omejeno količino začetnega kapitala, na dogajanje na trgu pa morajo znati odreagirati hitro. Austrian Limited naj bi podjetnikom omogočila, da lahko vsa svoja sredstva unovčijo za razvoj podjetja in svoje poslovne ideje, hkrati pa bi takšna start-up podjetja postala konkurenčnejša na mednarodni ravni in privlačnejša za tuje vlagatelje. Gotovo sta debirokratizacija in fleksibilnost na trgu korak v pravo smer – vprašanje pa je, ali ne bodo podjetniki in tretji udeleženci za to plačali previsoke cene. Družbene pogodbe, ki jih sestavljajo pravni laiki in katerih vsebine ne preveri niti notar niti registrsko sodišče, so pogosto »recept« za medsebojne spore, nižanje transparentnosti pa je lahko problematično tudi z vidika preprečevanja pranja denarja.
Austrian Limited je seveda prilagojena avstrijskim gospodarskim razmeram in je tako ne moremo neposredno preslikati v slovenski pravni red. Avstrijski pravni koncept pa vsebuje nekaj idej, o katerih bi bilo vredno razmisliti tudi v Sloveniji, če želimo pri pridobivanju tujih vlagateljev in spodbujanju malih podjetnikov (p)ostati konkurenčni.
Avtor: Martin Pirkovič, odvetniški pripravnik
