Poslovodje, dobro pretehtajte svoja ravnanja!
Vrhovno sodišče Republike Slovenije je v sodbi opr. št. III Ips 45/2017 presojalo odškodninski zahtevek družbe do nekdanjih članov uprave družbe. Članom uprave se je očitalo, da so družbi povzročili škodo s tem, ko so ustanovili dve hčerinski družbi, v kateri je imela družba le manjšinski delež, zatem pa so hčerinskim družbam izplačali večmilijonsko posojilo za izvedbo določenih projektov, pri čemer naj bi se posojilo konvertiralo v osnovni kapital hčerinskih družb, ko bodo projekti zaključeni.
Sodišče druge stopnje je odločilo, da dejanje tožencev ni bilo »protipravno« (tj. v nasprotju z obstoječimi predpisi), zaradi česar ugotavljanje skrbnosti ravnanja pri tožencih ni bilo potrebno.
Vrhovno sodišče je stališče sodišča druge stopnje zavrnilo in pojasnilo, da relevantne zakonske določbe nikjer ne določajo »protipravnosti« ravnanja kot nujne predpostavke odškodninske odgovornosti. Kot element odškodninske odgovornosti je treba ugotavljati nedopustnost (in ne protipravnost) ravnanja. Nedopustno pa je tisto ravnanje članov organov vodenja in nadzora družbe, kjer člani ne ravnajo v dobro družbe s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Za presojo odškodninske odgovornosti članov organov vodenja in nadzora je tako treba ugotavljati, ali so osebe ravnale skrbno (kot vesten in pošten gospodarstvenik), in ne, če so njihova ravnanja izrecno kršila obstoječa pravna pravila.
Vrhovno sodišče je še pojasnilo, da v konkretnem primeru očitano ravnanje tožencev (ustanavljanje družb, konverzija terjatev v deleže, dajanje posojil) ni prepovedano z nobenim predpisom, pač pa, da je osrednje vprašanje za ugotavljanje odgovornosti tožencev, ali so pri teh ravnanjih ravnali s skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika. Vrhovno sodišče je ocenilo, da so bile odločitve poslovodstva v zvezi z ustanavljanjem in zagotovitvijo posojila novoustanovljenim družbam v konkretnem primeru neobičajne. Vrhovno sodišče je med drugim pojasnilo, da »noben skrben gospodarstvenik ne odobri posojila v milijonskem znesku novoustanovljeni družbi brez ustreznih zagotovil, da bodo sredstva namensko porabljena in bo posojilojemalec posojilo tudi vrnil«.
Z navedeno sodbo je Vrhovno sodišče odstopilo od večinske sodne prakse nižjih sodišč, ki je pri odškodninski odgovornosti članov organov vodenja in nadzora ugotavljalo zgolj protipravnost ravnanja ter izrecno pojasnilo, da bodo člani odgovorni že, če ravnajo v nasprotju z dolžno skrbnostjo vestnega in poštenega gospodarstvenika.
